ما هي التعديلات المقترحة على قواعد شركات ”SPAC“ في السوق السعودية؟
أعلنت هيئة السوق المالية عن طرح مشروع تعديل للإطار التنظيمي المتعلق بشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، المعروفة اختصاراً بـ ”SPAC“، وذلك عبر منصة ”استطلاع“ الإلكترونية المخصصة لتلقي مرئيات العموم والمهتمين.
ويهدف هذا التعديل بشكل رئيسي إلى تيسير عملية طرح وإدراج هذا النوع من الشركات في السوق الموازية ”نمو“، بما يتماشى مع جهود الهيئة لتطوير السوق المالية السعودية وزيادة عمقها.
وأوضحت الهيئة أن هذه الخطوة تأتي في سياق سعيها المستمر لتنظيم وتحديد الشروط والمتطلبات اللازمة لطرح أسهم شركات ”SPAC“، بالإضافة إلى تحديد الالتزامات المستمرة التي تقع على عاتقها بعد الإدراج، وتنظيم إجراءات استرداد أسهمها بناءً على خيار يتاح للمساهمين.
وفتحت الهيئة باب المشاركة وتقديم المقترحات والتعليقات على التعديلات المقترحة عبر منصة ”استطلاع“، لإتاحة الفرصة لكافة الأطراف المعنية للمساهمة في تطوير هذا الإطار التنظيمي الهام.
وتشمل التعديلات المقترحة تحديداً دقيقاً للشروط والمتطلبات المتعلقة بتقديم طلبات تسجيل وطرح أسهم شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة في السوق الموازية.
ويسعى هذا الإجراء إلى إرساء ضوابط واضحة تكفل شفافية العملية وتخدم المصلحة العامة، عبر تنظيم هذه الآلية الاستثمارية بما يتوافق مع الأهداف الاقتصادية والتنموية للسوق المالية.
وتتناول التعديلات تحديد الالتزامات المستمرة المفروضة على شركات ”SPAC“ فور إدراج أسهمها في ”نمو“، وتنظيم الشروط والمتطلبات اللازمة لإتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج مع الشركة المستهدفة.
وتشدد الضوابط المقترحة على ضرورة إتمام الصفقة وفق معايير محددة تضمن حماية حقوق المساهمين وتحافظ على استقرار ومصلحة السوق بشكل عام.
ومن بين أبرز التعديلات المطروحة للاستطلاع، إتاحة آلية لاسترداد أسهم شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة بناءً على رغبة المساهمين.
وتُعتبر هذه الإضافة تطوراً مهماً يوفر مرونة إضافية للمساهمين، حيث يمنحهم خيار استرداد قيمة أسهمهم قبل إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج النهائية، مما يساهم في تعزيز ثقة المستثمرين واستقرار السوق.
ولم تقتصر التعديلات على الإطار الخاص بشركات ”SPAC“ فحسب، بل امتدت لتشمل بعض التغييرات المقترحة على اللائحة التنفيذية لنظام الشركات فيما يخص شركات المساهمة المدرجة.
ويتضمن ذلك تعديلاً على تعريف مصطلح ”الأسهم القابلة للاسترداد“، بحيث يشمل خيار الاسترداد بناءً على رغبة المساهم في شركات ”SPAC“، مع تحديد الشروط والأحكام المنظمة لذلك.
وتمت مراجعة المادة الخامسة والسبعين المتعلقة بتعيين ممثلي المُصدر، حيث يُشترط في حالة طرح أسهم ”SPAC“ تعيين ممثلين اثنين، أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين، يتمتعان بالقدرة على التواصل الفعال مع الهيئة والأطراف الأخرى.
وفيما يتعلق بالجهات المساندة، وضعت التعديلات شروطاً جديدة لتعيين المستشارين الماليين في عمليات طرح شركات ”SPAC“. إذ يجب على المستشار المالي أن يكون حلقة الوصل الرئيسية مع الهيئة بخصوص تقديم الطلبات، وأن يتحمل مسؤولية التأكد من استيفاء كل من الشركة الراعية وشركة ”SPAC“ لكافة الشروط والمتطلبات النظامية المتعلقة بتسجيل وطرح الأوراق المالية، مع الالتزام بتقديم أي معلومات أو إيضاحات تطلبها الهيئة في الوقت المحدد.
واستحدثت التعديلات شروطاً إضافية خاصة بشركات ”SPAC“ نفسها، حيث اشترطت أن يتم تأسيسها بواسطة راعٍ مرخص له من الهيئة، وأن يمتلك هذا الراعي حصة لا تقل عن 5% ولا تتجاوز 20% من رأس مال الشركة.
ويلتزم الراعي بفترة حظر على التصرف في أسهمه لمدة عام كامل من تاريخ إدراج أسهم الشركة، مع السماح له ببيع 50% من أسهمه بعد مرور ستة أشهر على إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج.
وتضمنت التعديلات المقترحة أيضاً متطلبات محددة لرأس المال وحساب الضمان. إذ يُشترط ألا يقل رأس مال شركة ”SPAC“ عن مئة مليون ريال سعودي بعد عملية الطرح، مع وجوب إيداع ما لا يقل عن 90% من حصيلة الطرح في حساب ضمان خاص بالشركة لدى أحد البنوك المحلية المعتمدة، على أن يكون هذا الحساب مستقلاً وغير مرتبط بأي من تابعي الراعي.
ويُسمح باستخدام الأموال المودعة في هذا الحساب لأغراض إتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج، ولسداد قيمة استرداد الأسهم للمساهمين الراغبين بذلك قبل إلغاء إدراج الشركة، وكذلك لتمويل التكاليف المتعلقة بعمليات البحث عن الشركات المستهدفة.
وحددت الهيئة ضمن التعديلات المقترحة إطاراً زمنياً لإتمام صفقة الاستحواذ أو الاندماج، بحيث لا تتجاوز الفترة المتاحة لذلك 24 شهراً من تاريخ إدراج أسهم ”SPAC“ في السوق الموازية. وأجازت التعديلات إمكانية تمديد هذه الفترة لمدة 12 شهراً إضافية بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة. وفي حال انقضاء المدة المحددة ”بما فيها فترة التمديد إن وجدت“ دون إتمام الصفقة، تلتزم شركة ”SPAC“ بدفع قيمة استرداد الأسهم للمساهمين خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل.
